未来的地下世界,其实就是一个基地,在这里,到处是冰冷的监视器。生活在这里的人们,全被剃光了头,没有名字,只有一个工作编号,每天从事繁重的劳动——集体劳动。主人公——代号THX1138(罗伯特•杜瓦尔 Robert Duvall 饰),就是这里数以百万计的普通一员,他在女性室友的启发下,停止服用了每天发给的药物。于是,他僵化的思想开始复苏,开始对他的女性室友产生了一种特殊感觉。当两人发生关系并被判处强奸罪时,思想彻底醒悟到他开始了漫长的逃亡之路。。1911年10月30日,蔡锷在云南发动重九起义,响应武昌起义,大清朝终于在众多有识之士的努力下,落下了帷幕。
重九起义两年之后,蔡锷被临时大总统袁世凯调到北京,多方势力角逐,危机始终围绕蔡锷。
蔡锷为麻痹袁世凯,将自己扮成风流军人,并且结识了京城名妓小凤仙,在确认袁世凯一心称帝的真面目后,蔡锷下定决心反袁。
在各方人士的协助下,蔡锷逃离北京,回到云南,发动了声讨袁世凯复辟的护国起义。。