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19 年前
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李大本事生活在苏南平江府，是一个上无片瓦，下无寸土的赤贫者。然其人极爱面子，但为人质朴，心地善良，常常为朋友两肋插刀。这天，由于李大本事调戏了李太爷的佣人刘嫂而被拉去游街，途中遇到了县太爷何仁贤和短毛师爷，从他们口中得知两件事，一是老佛爷准备提前县考，二是要捉拿两个盗宝出宫的老太监。爱惹事要面子的李大本事说认识那两个太监，结果背上了捉拿这两个太监的任务。结果虽然找到了太监，但是太监花言巧语说自己身负重任，带着“逆党名册”出宫办事，结果李大本事信以为真。回去向县太爷报告，县太爷居然也相信了李大本事，为了拿了这本逆党名册，还封了李大本事为县考官作为交换的条件。李大本事准备用县考官之利去讨老状元和他女儿阿秀的欢心，结果老状元还不领情。为了阿秀，李大本事辞去了这个官衔。嘉莉（珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰）出身于偏僻贫穷的山村，长大之后，她来到了繁华的大都市芝加哥，希望能够在这里过上自己梦想中的生活。然而，现实却是残酷的，拮据的经济让她不得不过着寄人篱下的日子。一次偶然中，嘉莉在火车上遇见了名为杜洛埃（埃迪·艾伯特 Eddie Albert 饰）的男子，杜洛埃多金又慷慨，嘉莉遂即同他开始了同居生活。
之后，嘉莉又遇见了酒店老板赫斯渥（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰），在赫斯渥的身边，嘉莉总算过上了梦想中荣华富贵纸醉金迷的生活。可是好景不长，一场意外让赫斯渥千金散尽，就在两人举步维艰之时，嘉莉得到了一份在歌剧院的工作，嘉莉凭借着自己的美貌和歌喉很快蹿红，面对突然获得的财富和名誉，嘉莉决定抛弃赫斯渥。。
