一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙(杨千嬅)决心解脱,还清父亲欠下的债务后,重新生活。她与另一个“卖鱼佬”(陈奕迅)不打不相识到后来一起为着生活奔波,到后来互生情愫,来来回回,事事变迁过了10年的时间。
期间他们失去联系过,缘分还是把他们拉回了彼此的生活,他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。
事情却又来变化。。1927年,为纪念十月革命十周年而拍摄的纪录风格影片,片中群众角色很多为当时参与十月革命的工人和士兵,当时起义的领导之一Nikolai Podvolsky也参与演出一名布尔什维克(此公是十月革命十周年庆典组委会的主席,正是他向爱森斯坦委约了这部影片)。脚本参考了美国记者里德(John Reed)的新闻体纪实著作《震撼世界的十天》(Ten Days That Shook the World)。此片和《战舰波将金》、《罢工》一样,同为爱森斯坦二十年代探索蒙太奇剪辑的代表作。
通常上映的版本配乐,采用了苏联作曲家肖斯塔科维奇的交响作品和小品。。因为遭遇到友情与爱情的背叛而心受重创的日本男子——早濑(渡部笃郎饰)被日本的一家汽车公司派到上海分公司任职。郁郁寡欢的他结识了上海一对姐妹花。姐姐方敏(徐静蕾饰)美丽大方,聪慧善良;妹妹方琳(董洁饰)活泼可爱,青春洋气。姐姐方敏对这个忧郁的绅士产生了好感,同时妹妹方琳也爱上了这个来自异国的英俊男子,她向早濑热情示好,全然忽视与自己青梅竹马的阿德(陈柏霖饰)的一片痴心真情。心如死水的早濑渐渐被善解人意、温柔善良的方敏所打动,同时拒绝了方琳。而方敏在知道自己身患绝症后,一次又一次地拒绝了早濑的示爱。但最终还是被这个深情的男子感动,两人紧紧相拥。方琳在得知姐姐与早濑的恋情之后,痛斥方敏,让方敏伤心欲绝。方敏的病渐渐恶化,得知真相的方琳向姐姐忏悔。有着深爱自己的男人陪在身旁,方敏露出安静的笑容,躺在爱人怀里静静地离开了人世。。