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24 年前
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抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......。1937年，“七七事变”后，八路军奉命东渡黄河。郑川率独立团开赴前线，激战平型关、获得嘉奖；而国军失利遭批评，周治国不服郑川。战乱中，郑川与失去音讯的妻子黎英偶遇，在黎英帮助下，独立团突袭机场，支援了正面战场。日军受困转而突袭娘子关，太原沦陷。独立团以太岳山为依托创建抗日根据地，首先剿灭土匪，赢得百姓拥护，却引得周福源等顽固派不安，大搞摩擦，黎英牺牲。为顾大局，独立团洒泪撤离。日军随即发动中条山战役，国军惨败，周治国捐躯，太岳沦陷。独立团重新开辟根据地，郑川指挥“太岳围困战”。作曲家冼星海目睹战士壮举，创作《黄河大合唱》。经历鏖战，“围困战”获胜利，最终打败了日本，反法西斯战争胜利。。