自幼生长在孤儿院灵恩堂的27岁女子林依(叶佩雯 饰)是一名幼儿园教师,她与心爱的男友欧阳俊杰(吴嘉龙 饰)相恋五年,但是却因俊杰前女友的介入使她们的感情最终破裂,林依还被赶出男友住处。万般无奈之下,她回到灵恩堂,而此时物是人非,抚养她长大的修女周姑娘刚刚去世。15岁时,一场灾难令林依忘掉儿时的事情。如今她接到周姑娘弥留之际留给她的旧居的钥匙,再一次回到曾经与父母一同居住过的凤德村公寓。对林依来说,凤德村公寓既熟悉又陌生,房间内的点点滴滴似乎正慢慢唤醒她沉睡已久的记忆。
最初的日子平淡无奇,林依也仿佛开始新的生活。但是恐怖的事情相继发生,12年前的黑暗记忆渐渐浮出水面……。上海解放后,解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜经不起资产阶级“香风”熏染,瞧不起乡下来看他的妻子春妮,看不惯脸长得黑的八班长赵大大,逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男自由主义思想严重,不请假私自外出,受到连长鲁大成批评后,竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气,坚决要求上前线去。指导员针对连队出现的种种问题,感觉到问题严重,决定遵照毛主席教导,开展阶级教育,请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难,并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争。。