本片根据真实故事改编。
农村孩子石娃自幼丧母,与父亲和姐姐相依为命的他长到七岁时,为生活所困的父亲再也拿不出足够的钱供他和姐姐同时读书,一把铜勺令成绩优异的姐姐辍学,父亲叮咛石娃好好读书。石娃上初中时,姐姐为给家中节省开支早早出嫁,并从男方出的彩礼钱中挤出一部分供他念书。懂事的石娃刻苦读书,在全国化学奥林匹克竞赛中夺得一等奖第三名的好成绩,并考取了省城师范学校,但此时父亲却在干活时不幸摔伤终瘫痪在床,为了照顾好父亲又不耽误学业,石娃决定背起父亲上学。。唯我成幸(逢坂良太配音)是一个看上去非常平凡的青年,唯一的优势就是每门学科都取得了很好的成绩。学校里有一个可以免除考试以及学费的特别VIP推荐名额,为了得到这个名额,成幸主动提出要担任帮助同学学习的教育指导员的职位。 被称为“文学之森的睡美人”的千金大小姐古桥文乃(白石晴香配音)、被称为“机关精巧的拇指姑娘”的理科健将绪方理珠(富田美忧配音)、被称为“白银的漆黑人鱼公主”的游泳部种子选手武元润香(铃代纱弓配音),需要成幸辅导的,是这三位校园里的传奇人物。原本以为是非常轻松的工作,没想到这三个姑娘虽然在某一方面非常优秀,但在不擅长的科目上真的是令人大跌眼镜。。元禄14年,赤穗城城主浅野内匠头(真田广之 饰)拔刀砍伤了羞辱自己的吉良上野介(田村高广 饰),他也因冒犯将军而被赐死。在此之后,赤穗城覆没,大老大石内藏助(津村雅彦 饰)召集城中武士,决定暂时忍辱负重,伺机复仇。这群义士中有一年轻人名唤民谷伊右卫门(佐藤浩市 饰),他和朋友们过起浪人的生活,终日靠弹奏琵琶为生。某日,伊右卫门邂逅美丽的汤女阿岩(高岗早纪 饰),二人最终成为内缘夫妻。艰苦的日子走到尽头,大石召集忠勇义士们准备起事,伊右卫门与阿岩难分难舍,最终决定退出行动。
某晚,伊右卫门独自外出,重逢曾被自己救过的女孩阿梅(荻野目庆子 饰),并随之来到家中成亲。殊不知心爱的阿岩即将遭到奸人暗害……。