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唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。 李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？。啄木鸟（曾志伟 饰）和甘油条（陈友 饰）是同事兼好友，两人相识多年，默契十足，感情十分要好。某日，在执行追捕黑帮大佬阿成（沈微 饰）的过程中，两人结识了警花吉吉（古嘉露 饰），三人结成搭档。于是，在啄木鸟和甘油条之间，一场异常激烈的撩妹比赛拉开了序幕。虽然啄木鸟能说会道十分神气，但甘油条似乎更加喜欢内向腼腆的甘油条。 阿成绑架了啄木鸟和甘油条的好友花利文（陈百祥 饰），想要以他的性命威胁两人，换取自由。啄木鸟和甘油条自然为了救出好友而火速前往现场，面对残暴的阿成，两人能够顺利的救出花利文吗？。