电影讲述1941年末,香港沦陷。日军侵占香港疯狂抢掠,搜捕滞留在香港的中国文化人士,强令他们合作。香港东江游击队接到上级指示,紧急营救躲避在香港、九龙的文化人士,并在香港人民的掩护救助下,全部安全撤离香港,是为历史上最大规模营救。本片以主要人物小学教师方兰和一群地道的香港小人物,通过枪战、巷战、营救、炸药、硝烟、鲜血和牺牲,在‘三年零八个月’沦陷日子里,为保卫香港与凶残的日军抗争,奉献出青春和生命的真实故事。。大军阀阿敏割据北方,早有意独揽大权,统一全国,与土豪勾结之余,更派遣特务到南方当卧底,期望时机成熟,大举南侵。南方革命军知悉内情,派遣唐璜到北方探取特务名单。唐璜以留学生身分作掩护,在执行任务期间却遇上一对盗贼兄弟游龙及厉虎,更因志同道合而结成好友,游龙及厉虎亦加入了革命军行列对抗大军阀阿敏。同时,唐璜亦得到女记者凯枫的帮肋,得以接近阿敏,究竟唐璜最后能否凭住他的机智及众人的帮助完成这项艰钜的任务呢?。