清朝,连考十多次也没能中状元的朱秀才气死了老爹、气走了老婆,自己也含冤于某一寺庙悬梁自杀,灵魂附在了自杀时所用的麻绳上。时间来到20世纪80年代,女高中女生林小花、林青青和颜如玉在暑期旅行的路上遭遇暴风雨,为了避雨,她们闯进朱秀才自杀的寺庙。雨毕,林青青于慌乱中将附有朱秀才灵魂的那根麻绳带进住室,惹来一片惊声尖叫,但随着交流的深入,她们慢慢与朱秀才成为无话不谈的朋友。也通过彼此的鼓励,更加清楚了接下来要走的路。。20世纪50年代末60年代初的香港,警匪勾结,乌烟瘴气。其中,九龙城寨更是一个龙蛇盘踞,令人闻风丧胆的混乱所在。
无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此,为这里的乱世气氛所感染,乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱,惹来庄家追杀,幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命,二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下,后与肥宝的小姨子大胆英相恋,他果敢勇猛,风头无两;阿乐当上警察,与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活,他不惜选择贪污堕落。
两个分处黑白道的好兄弟,携手打拼出一个属于他们自己的天下……。