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7 年前
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1947年，上海。为破获一起大宗贩毒案，警察局派杨正人打入魔窟。一天，杨结识了少女朱丽蓉，二人相爱。不久，丽蓉父亲由于不愿与贩毒分子同流合污而被杀害。丽蓉误认为杨就是杀父仇人，在舅舅这位市参议员的怂恿下，击毙了己掌握大量证据的杨正人，随即开枪自杀。最后，丽蓉的母亲悲愤地杀死了道貌岸然的哥哥～贩毒集团的总头目。。林世荣（卢海鹏 饰）生前是黄飞鸿的弟子，死后未能获得投胎转世的机会，成为了流落阳间的孤魂野鬼。林世荣辗转来到了一间学校之中，在这里，校长廖慧珠（吴浣仪 饰）和教导主任欧阳协成（卢海鹏 饰）沆瀣一气，中饱私囊，不知道在公款里捞了多少的好处，这让知晓真相的学生们十分气愤。
学生们设计想要戏弄校长和教导主任，没想到却弄巧成拙令两人不幸丧命，就在这个节骨眼上，林世荣碰巧飘过，附在了教导主任的身上借尸还魂。林世荣生性活泼爱玩，在他的带领下，校园内的气氛逐渐转变。之后，协成的冤魂找到了林世荣，两人为了抢夺肉身而展开了激烈的争斗。。
