春秋战国时代楚庄王之后产下双胞胎,长子熊建及次子熊伟(同为申荣均饰演)。后因贼兵作反,战乱中兄弟失散。十数年后,熊建学得一身武艺。熊伟继皇位,荒淫无度,欲娶邻国公主(李菁)作为政治婚姻。偶然机会,兄弟重遇,熊伟恐兄长争帝位,加上两人长相一样,命人打造一铁头面具,套入熊建头上……。出家したシャカ国の王子シッダールタは、片目のデーパと、予知能力を持つ少年アッサジとともに、苦行林へと向かう。そこで、病に侵され死を待つばかりのかつての恋人ミゲーラを盗賊タッタと共に救うが、それは、怒りと悲しみに満ちた彼らの心をも救うことになった。アッサジ少年は、飢えたオオカミの家族に自ら自分の体を与えて、死ぬ。その壮絶な死を前に、狂気の苦行を行い、死の淵で、大いなる自然の摂理・魂のつながりを知るシッダールタだが、デーパにより、シャカ国がルリ王子率いるコーサラ国に滅ぼされ、家族の安否も不明の事態を知る。思い悩むシッダールタに、傷心の巨人ヤタラが問う。人はなぜ苦しむのか? 人は何故生きるのか?。