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因为工作的关系，Anna（林嘉欣 饰）到了上海工作。她与蛋糕师Billy一直保持暧昧的关系，Billy很喜欢她，可是Anna心里一直记挂着前男友欧阳（陆毅 饰）。 因为一副画的原因，Anna与自己相貌完全一样的思雨（林嘉欣 饰）。思雨买了一副自己丈夫欧阳的画，店员却送到了Anna的住处，两个人就此相识了。她们爱着的是同一个男人，欧阳本来是个钢琴家，却患上了忧郁症，思雨本来是名画家，为了丈夫她放弃了自己的爱好。 Anna在网上查找到，她们是彼此的分身。8岁时她们曾在溺水时看到了一个相同的自己。十年前的堕胎经历，她们再次分成了两个相同的人，相同的名字，相同的生日，相同的遭遇，维持了十年直到她们遇见。 这时候，她们决定互换身份三天。因为Anna想再一次与欧阳生活，思雨也厌倦了欧阳。可是她们各有思想，Anna想代替思雨，思雨则想取代Anna的身份，离开欧阳。欧阳发病，也让Anna想起了十年前与欧阳分手的情景，她也发现了思雨的阴谋……。苏利文是好莱坞以喜剧走红的年轻导演电影（乔尔·麦克雷 Joel McCrea 饰），但他不满现状，想将下个作品拍成反映社会底层困境的严肃题材。为了体验底层生活，他打扮成身无分文的流浪汉深入民间，但无论他怎么尝试，最后总是又回到了好莱坞。后来他遇到一个事业失败的女演员（维罗妮卡·莱克 Veronica Lake 饰），让她上车搭了一程，却被误认作小偷送入了警察局。释放之后，苏利文听从女孩的建议，和她结伴一起流浪。这次，他真的成为流浪汉，吃剩饭，睡收容所。最终，苏利文觉得体验足够想要离开收容所时，却被贪婪的流浪汉击晕。一个被火车压死的小偷被误认是苏利文，所有人都以为他死了。与此同时，苏利文醒来之后失忆了，混乱之中打伤一个工人，被判入劳改所6年。他在狱中感受到笑声对他的重要性，当他恢复记忆后，他逐渐认识到喜剧能够带给穷人更多。但是，苏利文遇到了问题，他不...。