60代的塔尔萨城,城里的学生分属于南北两个帮派。南帮的成员主要是住在城南的中产阶级学生,而住在贫民区的出身贫寒的学生则属于北帮。南北两帮的人都瞧对方不顺眼,双方积怨颇深,打架斗殴是家常便饭。波尼博伊是个孤儿,14岁,他和16岁的约翰尼,还有比他们年龄稍大的达拉斯斗属于北帮。一天晚上,南北两帮的人又大打出手,波尼博伊差点在水池中丢了命,而约翰尼则在自卫时将鲍勃杀死。两人请求达拉斯帮忙,达拉斯遂将他们藏在郊区的一座久已废弃的教堂中。在废弃的教堂中,波尼博伊和约翰尼背诵诗歌,读小说《飘》,在谈论中向往着一个理想世界:那里既没有城南帮也没有城北帮。这时,城里的教堂失火了,三个人冲进了雄雄大火,将困在火中的孩子们救了出来,而约翰尼和达拉斯却在火中受了伤。第二天晚上大雨瓢泼,新一轮的械斗再次展开,城北帮最终取得了胜利。但在斗殴中达拉斯被警察打死,约翰尼也因伤势过重死在了医院。幸存者波尼博伊打开了《飘》,在书里,他发现了约翰尼留给他的诀别书。。1943年,侵华日军为了挽救必然失败的命运,挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命,八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下,准备与数倍于己的敌人决一死战。
战云密布的前夜,连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战,同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军,敌兵未至,常德军民斗志已燃!然而在日军的优势火力迫压下,德山与河伏先后失守,常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡,虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。。