他,是八路军最年轻的连长,骁勇善战机灵狡黠;他从不按牌理出牌,足智多谋又特立独行令敌人闻风丧胆;他是热情泼辣的妇女队长柳红妹心中的英雄,而他却只对秀外慧中的指导员刘燕飞一往情深倾心爱慕;他父母早亡,记忆中父亲是如关云长一般的勇士让他引以为傲。他叫付向明。
他,是国民党的老兵痞子,油滑狡诈的军中袍哥;任凭战火纷飞他自有一套绝妙的生存法则,军中上下混得如鱼得水;他满嘴谎言一身恶习,却又是个实战经验丰富的神枪手;他早年丧妻丧子,眼下最大的愿望就是远离战火,赶紧娶妻生子传宗接代,所以他选择做了逃兵;他叫田守义。
日军少佐加藤的部队是安插在晋察冀地区的一颗毒牙。加藤为人阴狠毒辣,排挤同僚一心邀功,又拉拢伪军陈可立部队成为他的战事炮灰,对八路军进行凶残的攻击,并在非统治区实行三光政策。付向明临危受命应战加藤部队。一场恶战让付向明和田守义不期而遇,逃兵田守义救出被日军包围的付向明,并跟着回到根据地。田守义对美丽寡妇小凤一见钟情,死皮赖脸地追求,令众人反感,唯独付向明灵机一动借此留住田守义,让他为根据地训练新兵,老少两个精明人各怀目的斗智斗勇,田守义偷奸耍滑几度逃跑,付向明欲擒故纵机智收服,然而此时他们并不知道他们竟然就是失散多年的父子…….。绰号“蝎子”的女囚亚玛桀骜不驯,曾多次越狱,还弄瞎了典狱长的一只眼睛,被典狱长报复,锁在水牢中折磨。视察员来监狱视察,亚玛利用这个机会再次袭击了典狱长,当场吓得视察员屎尿齐出。典狱长公报私仇,甚至派手下当众轮歼了亚玛。在路上,亚玛利用机会装死和其他六个女囚逃狱成功。逃出的七个女子,都是因为男人而犯下罪行,当三个游客先奸后杀了一个女犯后,她们挟持了一车游客试图逃出警察的追捕。亚玛被敌视她的女囚们出卖,再次被捕。亚玛也对她们进行了报复,使警察乱枪齐发,三个人质和女囚们都被杀死。典狱长要手下私下解决了亚玛,反被亚玛抓住机会逃了出来。典狱长升了官,但他还是没有逃出亚玛的复仇之手,被亚玛截杀在路上。。