如果有一天,地球上的氧气终将消失殆尽,那么人类的命运又会是怎样的? 本片大胆的想象末日的情景,终于地球上的氧气不再能满足人类的生存需求时,人类将手伸向了大海,而为了可以在海洋中自在呼吸,那么鱼鳃就将是未来人类的必备器官。人类为着这个伟大的自救计划,开始了大规模的残杀“人鱼”和制造有鳃人类的残忍实验。而就是在这样的世代中,一个普通的女孩和“人鱼”相遇了,是否有爱才能够让人自由自在的呼吸?。明正德年间,宦官专权,王琼被贬为民,其子王金龙入京收债,被刘瑾义子世凡诱入花街,遂遇战乱流落妓院的苏三,两情相悦,刘世凡受父之意,百般离间暗害,苏三与王遭到各种捉弄,使得两人发生不同的命运遭际。王金龙花光了所有的钱财,被赶出妓院流落街头,无意于功名意志消沉,虽经苏三暗劝,仍沉迷不醒,直至被家人追寻返家。苏三遭受各种迫害以致被出卖,义兄方争之助逃离苦海,往南京寻找王金龙又遭王府唾弃,后骗往山西寻夫,又陷毒杀义兄之牢狱,幸遇狱吏崇公道为她暗地伸冤,又落入刘世凡的魔掌。王金龙入京会考,获中状元,被奉旨与权臣之女婚配。不久,奉旨巡按山西,主审苏三之案,不意与苏三相会,欲寻续约,私放苏三,被其父发觉下令追捕,因冤案引起民间风潮,皇帝亲至山西主审,其冤终至昭雪。王金龙欲与苏三重圆,苏三藐视其行离去。。