故事发生于六十年代末,何伟是南洋商人,本想在香港搞小生意,但因生活奢华,故很快便将钱花光,此时他认识了波哥,后者忠直又敦厚,可惜刚失了业,意志消沉。何伟见状便鼓励他重新振作,二人成为好朋友。何伟与波哥共同租住一房,大家各谋生计,却竟然同时邂逅家庭教师戴若兰。小萍暗恋波哥,见他对若兰百般殷勤,大为不满。若兰却对何伟钟情,但未能表白心意。何伟知道自己散漫的性格辜负了若兰,决心改过。此时若兰收到外地来信,知道弟弟病重,并藉此试探伟对她的诚意……。渴望有朝一日成为万人瞩目明星的大学生海媛(郑恩彩 饰),她的妈妈即将移民加拿大。母子最后的相处时光,充满喜悦和感伤。平淡而短暂的几个小时后,海媛孑然一身。心情低落的她找来了断断续续交往一年的恋人李成俊(李善均 饰),同时也是海媛所在电影学校的教授兼导演。对于已经成家的李导演,他们的交往从一开始就注定只能藏在黑暗里,永远上不了台面,无论那个男人曾说出怎样刻骨铭心的甜言蜜语。学校里风言风语,女学生与教授的不伦之恋传言甚嚣尘上,他们之间也难免出现矛盾,争吵过后干脆避而不见。
如何面对?如何抉择?如何放弃?。