解放军部队为解放全中国准备渡过长江之际,蒋介石依靠长江天险妄图划江而治,渡江战役一触即发。临江,这座号称楚头吴尾的古城,一夜之间成为我军渡江作战的战略要地重要隘口,成为国民党蒋系、桂系和解放军三方势力争夺的焦点。面对着对岸陈兵百万气势如虹的解放军,面对着国民党内部的党派争斗,临江城防司令陈怀远——这个国民党军中的彪悍战将,背后涌出无数暗影,一时间,内线密布,谍影幢幢。
就在中共地下党派出潜伏在国民党军中的地下党员“报春鸟”对临江城防司令陈怀远实施策反之时,她的真实身份随着单线联系人的牺牲变得扑朔迷离,连中共地下党都无法判断出谁才是真正的“报春鸟”;保密局此时也派出干将张弛坐镇临江,监视临江的一举一动。一个大策反大起义的故事即将在三方的角逐猎杀中展开。。清朝末年,京东镖局的当家松三爷(王劲松 饰)正在为镖局的债务发愁,曾经的“天下第一”镖局,如今却如此落败,让松三爷好不感慨。这时,洋务派的领袖奕丰王爷,决定在国内举行比武大会,以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号,还可以获得万两奖金。于是,松三爷的远方表亲,爱出点子的镖局师爷诸葛明(张默 饰)向松三爷提议,参加这场比武大赛。
为了偿还债款,松三爷踏上了去往京城的比武之路。在路上,他邂逅了各路人马,其中包括骗子艳玲(黄小蕾 饰),她很快夺得了松三爷的信任。各路高手纷纷奔赴京城,而手无缚鸡之力的松三爷,却阴差阳错的过五关斩六将,磕磕盼盼的进入了决赛环节,艳玲也慢慢假戏真做起来。而这背后却隐藏着一个大危机,在向众人逼近……。