马克和本在十几岁时因同为癌症患者而相识后成为了朋友。20年后,马克成为了一个成功又风流的医生,而本却变得神经质又孤僻,他远离人群,沉浸在自己偏执的行为和古怪的习惯之中。一则戏剧性的新闻颠覆了他们的生活,挑战着两人之间的友谊。为了使本能够走出自己的世界与人交往,马克赌上了他和本所拥有的一切,两人一同卷进了一场将会改变他们生活的冒险中。。某市近郊水乡的野女孩小凤,顽皮倔强,爽直开朗,常集合村中群童玩军操之戏。因小凤美貌,村中人既怕又爱,视之为多刺的野玫瑰。小凤家贫,与父亲同住河边破船中。青年画家江波发现小凤健美,遂与之相识。江波虽系富家子,但喜与心灵纯洁的穷苦人为伍。不久,又与街头广告师小李和报贩老枪结成莫逆。一天,小凤父发现渔行主胡进窜至船中谋骗小凤,一怒将其击昏,引起烛火焚烧, 酿成杀人大祸,遂抛下小凤畏罪潜逃。江波怜悯小凤孤苦无依,仗义携其回家。无奈小凤不惯贵族式生活,不懂上流社会礼节,因此不容于江父。 江波为尽保护之责,自愿随同小凤离家出走。他们找到小李、老枪,共同租了两间阁楼栖身,靠画广告和卖报糊口。冬天到来,四人贫病交迫,生计维艰。一天,小凤捡到醉汉丢失的钱包,警察追查时,醉汉在迷糊中诬指江波、小李偷窃,二人遂被拘押。 小凤急于营救,恳求江父设法,并自愿从此离开江波。江波恢复自由后, 四处寻找小凤。此时,小凤已改名换姓,隐入偏远一家布厂做工。不久,国难来临,江波与小李、老枪一起加入救国义勇军,奔赴抗敌救国前线。
本片中包含中国电影史上第一个升降镜头。。