在五十年代的冷战期,非美活动调查委员会,用各种方法追查美国电影圈的共党同路人,并逼迫电影人出卖别人的姓名,不合作者就不断阻挠他的工作机会,最后发生了著名的十君子事件。本片就是根据这个历史事件拍摄而成。罗伯特·德尼洛饰演好莱坞名导演大卫·梅瑞尔,他在强大压力下仍不肯背叛朋友提供名单,呼应他的是名导演马丁·斯科塞斯饰演的另一位导演乔,他因不肯向非美委员会屈服而选择了流浪生活。。查理是一个假装残疾的骗子,冯仁炳是一个无所事事的村长, 自称恶人的两人对初来村中的美女余真一见倾心。余真因怀孕和前男友反目而出走来到此地,无依无靠之时遂心生妙计,邀查理和阿炳来到家中共度晚餐。酒醉后余真故意让 两人误以为与她促成 好事导致怀孕,两人上当,难辨谁为亲生父亲,于是共同照顾余真。一日, 两人发现都不是孩子的亲生父亲,于是怒把余真交还给她前男友换取钱财。事成后,二人偶然得知余真前男友想拿孩子做实验,于是查理和阿炳两人念及旧情,决定去营救余真和她即将出世的孩子……。