1960年代,一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城。列车乘务组由十三个年轻姑娘组成,共产党员裴兰英(卢桂兰 饰)是列车长。入夜,骤起狂风,往火车站赶车的解放军某部林营长(盛林中 饰),发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上,他搬了几次,大树纹丝不动,却被飞来的石块击中头部,他昏迷过去。502次眼看开过来了,苏醒过来的林营长顽强地站在路基上,用手电筒发出紧急停车信号。列车停稳,他被抬上列车,经医生检查发现,他伤势严重,需尽快手术。裴兰英紧急请示铁路局,要求将502次列车改为“特快列车”, 抢救林营长的生命。路局打破常规,沿站临时调度,502次列车飞奔江城......。艾美從又濕又冷的浴缸裡驚醒,發現自己似乎被軟禁在一所廢棄的學校。身邊一片漆黑又恐怖,斑駁的牆壁上有一些詭譎的塗鴉。在她遭軟禁期間,只能與腦中想法相依。身為一名醫生,同時也是妻子和悲傷的母親,始終無法認清兒子因為意外已長眠的事實,並認為兒子也被困在學校裡面。在這充滿敵意、超自然煉獄般的學校,深陷於黑暗與絕望的艾美極力想要找到她的兒子。她不斷打破「學校」的規則,隨著艾美遇到住在「學校」的恐怖邪惡生物,令人畏懼的超自然力量與內心恐懼接踵而至,到底她對抗的是這些恐怖的生物,還是自己的心魔呢?。