故事开始于一个大雨滂沱的夜晚,环卫工人雷敬德得知了自己的妻子淑琴在医院临盆的消息,他欢天喜地的赶往医院,想要快点看见自己刚刚出世的孩子。哪知道在路上,雷敬德捡到了一个同样刚刚呱呱坠地的女婴,看着女婴天真无邪的笑颜,雷敬德最终决定把她带回家收养,并且起名为媛媛。
雷敬德的家庭状况并不富裕,收养媛媛意味着他们家一下子多了两张嘴要吃饭。顶不住生活压力的淑琴几次想将媛媛送人,但都被雷敬德追了回来。雷敬德对媛媛的爱甚至超过了对自己的亲生儿子小超,这导致了小超在一场意外中被烫伤了。这件事情成为了淑琴和雷敬德感情裂痕的导火索,淑琴决定和他离婚。。相声艺人何尚喜到天津投亲不遇,在“三不管”雨夜为人撑伞糊口。上海女伶金玲芳被戏霸程利发纠缠追打,何尚喜出手相救,两人相识。最终,金玲芳还是没逃脱魔掌而进了程家大院。
何尚喜这个聪明的艺人,得到了金玲芳、李惠姝两个女人的爱;更用自己的智慧和临时“现挂”的相声段子化解了地痞、兵痞、同行之间的许多矛盾或险境;他又以同样的智慧对付日本侵略军的压迫和欺凌……
在为国民党“国大代表”演出的舞台上,何尚喜带头拒绝演出,演员们不为大量金钱“包银”所诱惑,金玲芳惨遭各种迫害之后在舞台上自尽,何尚喜在群众掩护下走向新的天地……。1970年代初期,各种各样的思潮撞击着这个脆弱的年代。而影片的主人翁吉尔斯就生活在这一片慌乱和杂乱之中。在不同思潮的影响下,吉尔斯积极参与着各种政治运动,他热爱摄影和绘画。虽然他的朋友指责他,说他政治形态不够坚决,但是吉尔斯还是我行我素地艰难的活着。可是,在一系列关于爱情、政治方向、意识形态的挫折和选择之后,吉尔斯和他的那群朋友不得不做出果断的选择,他们要在乱世中找准自己的位置。。