塞尔曼的兄弟要去伊拉克作战,帮弟妹照顾侄子的重担自然就落到了他的身上。为了保持家庭生活的正常运转,塞尔曼不得不接受了一份在他看来很具羞辱性的工作——穿上巨大的蓝色套装,打扮成一个吉祥物的模样。。慈禧(丛珊饰)以八旗秀女的身份选秀入宫,成为了咸丰皇帝(翁家明饰)的妃子。尽管过着衣食无忧富丽堂皇的日子,但慈禧却并不得咸丰帝的喜爱,终日独守空房,生活在孤独和寂寞之中。咸丰帝驾崩后,慈禧的儿子登基成为同治帝,而慈禧和名为荣禄(倪齐民饰)的男子产生了一段隐秘的感情 。 随着时间的推移,独断专行的慈禧和不愿顺从母亲的同治帝之间的分歧越来越大,最终导致了同治帝的死亡。之后继位的是年幼的光绪帝,他实则皇帝,却全然的遭受着慈禧的幕后操纵。光绪帝喜爱温婉贤淑的珍妃,这段感情却遭到了慈禧的阻挠,在她的设计之下,珍妃“失足”落入井中。。龙套演员小飞(柯有伦 饰)在上海拍摄一部电影,认识了大明星王曼菲(崔允素 饰),在一次偶然的机会救下了王曼菲。小飞因为拍戏屡屡搞砸、又因交不起房租被赶出了住所,却歪打正着进了一家民办幼儿园当起了义工,与其中的一个孤儿妞妞(张艾青 饰)结下了深厚的感情,原来妞妞是小飞上次拍车戏时撞伤的女孩。妞妞被小飞推荐到剧组,扮演王曼菲的女儿,深得王的喜欢。
娱记八爷(刘亚鹏 饰)曾是当年王曼菲的经纪人,也是单恋王曼菲到疯狂的人,现利用小飞开始炒作王曼菲的绯闻,来达到要挟王成为自己女朋友的阴暗目的。王曼菲被丑闻逼到死路上,小飞知道自己被八爷利用,开始将功补过,偷回八爷的爆料照片交给王曼菲,八爷开始更加疯狂的报复。小飞发现自己爱上了王曼菲,为她默默付出了很多。
妞妞的最大梦想是能够登上舞台,给从未见面的妈妈跳一支街舞,小飞和兄弟们正是街舞高手,开始教妞妞跳舞。得知王曼菲的上部电影将要首映时,小飞恳求王曼菲带妞妞上台,却得到了王的极力反对,两人大吵一架。原来王曼菲多年前有过一个女儿,却因为自己的疏忽弄丢了,结束了那段短暂的婚史,这么多年,她一直在偷偷寻找,却又不敢声张,怕影响到自己的名誉,这是她的一个巨大心结。当她发现小飞带来的这个孤儿时,已经感觉像自己的女儿,但她还没有勇气准备好迎接。
小飞患上了肾衰竭,时间不多了,小飞和兄弟们决定带上妞妞来一个惊天大变脸,混进上海大剧院王曼菲电影的全球首映礼,把妞妞推到舞台上。众人使出瞒天过海的演戏本领,混入大剧院后台,剧场猫鼠大战的游戏开场了。
小飞率妞妞最终成功登台,王曼菲情感防线崩溃,放下光环当众承认妞妞是自己的女儿。小飞却晕倒在舞台上……。