做生意的女强人顶姐因签错文件入狱,一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突,又不喜监狱管理制度,被人孤立。凯莉主动帮助她适应新环境,更因此结识了为人善良,心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈。
为解决狱中卫生巾不足的问题,顶姐发挥做生意的头脑、与博妈利用各工队协助的力量,尽力为狱友们解决问题,并协力维护和平的女监环境,顶姐更因此赢得了大家的欢迎。但没想到,女监恶霸劏猪环再度入狱,马上破坏了监狱的和谐。为了成为狱中老大,劏猪环设局陷害顶姐和波嫂,令原本对立的二人被罚独立囚禁一星期。两人于这期间难得地交心言谈,拉近了彼此的距离并成为知心好友。
博妈即将出狱,却意外发现女儿波波入狱。波波埋怨博妈多年没尽到母亲的责任,不愿与博妈亲近,博妈悲痛万分。在一次劏猪环责难波波泄愤期间,博妈为了保护波波而去世。此举激怒了波波和众人,她们决心共同抵制劏猪环、让监狱回到往日的和平与宁静。波波最终化解了与母亲博妈多年的心结,顶姐和波嫂也明白幸福得靠自己争取。众人在这段监狱生活中,最终悟到人生的缺失,也寻得自己的追求。。这剧讽刺上流社会里种种丑陋的形态,现在介绍其中一种是靠「傍」。 在戏里父亲尚进 (野峰) 靠做「傍友」而发迹的人物,他有两个儿子:长子尚也文 (周聪) ,次子尚也武 (卢国雄) 。父亲寄望全放在长子身上,希望他能继承衣钵,靠「傍」维生,然而事非所愿,长子本性木讷,处处碰壁,一事无成。而次子就青出於蓝,本性比其父更狡猾,靠「傍」的技巧更高出一筹。父子三人靠著「傍」的技巧混入上流社会里,人生丑陋一面也活生生地呈现出来。。