东汉末期,一方诸侯刘皇叔被曹魏之军打败并率领百姓逃亡,而刘之家室逃得并不顺利,他便命手下的大将赵云——常山赵子龙单枪匹马闯入曹军救出两位夫人以及刘阿斗,却遭到赵云的同门师兄张绣竭力阻止,赵云必须想尽办法冲破张绣的围攻。。1930年代,动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔(托尼•柯蒂斯)和杰利(杰克•莱蒙)本是乐团成员,两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下,他们男扮女装加入一女性乐团,并随该团来到迈阿密。
该团中有位名叫秀珈(玛丽莲•梦露)的异常美丽性感女郎,乔晓得她一心想钓有钱人时,便化身石油王的公子企图得到她的芳心;另一面,杰利也对秀珈情有独钟,可是他却得到一位不知他是男儿身的富翁的不断纠缠,笑话迭生。不久,乔和杰利又遇史巴克一伙,只得再次逃亡,场面更加逗笑。。