本片描写的是一个脾气暴躁的盲上尉法斯托,在副官西西欧的陪伴下从都灵赶往那不勒斯的一段旅途中发生的故事。名义上上尉是去见一个军中的朋友,那人在一次军事行动中不幸毁容。实际上,上尉打算在那儿自杀。法斯托并不想让别人可怜他。在途经罗马时,他找来牧师为他作一次祈祷。他让西西欧为他找来美丽的女人。法斯托不满西西欧的描述,他要用他的鼻子闻香识女人。他随身还带着过去的恋人莎拉的照片,他无法忍受以现在的面貌去见她。当最后行将自杀时,莎拉出现在他的面前,西西欧也从这次旅行中感悟到许多人生的真谛。。唐琬出嫁前发现自己小腹微微隆起,疑似怀孕。洞房之夜,唐婉不让新郎洪天照靠近自己,洪天照以为唐琬生病了,便亲自去请医生,结果意外掉进井里,一命呜呼。洪天照的表妹展凤深得洪母喜爱,一心想嫁给洪天照,只是唐琬与洪天照有婚约在先,所以展凤没能遂愿,为此一直耿耿于怀。
在得知是因为唐琬"怀孕"而导致洪天照身亡后,洪母和展凤便沆瀣一气,看着唐琬不断隆起的肚子,俩人更是变着法地折磨唐琬,用各种野蛮方式给唐琬"打胎",但都无法打下唐琬肚子里的东西。洪府风言风语,说唐琬怀的是"鬼胎",虽然唐琬自知清白,但有口难辩。
洪天照的弟弟洪天赐学的是医科,出于医生的天职,洪天赐决定要弄清楚唐琬到底是怀孕了还是得了什么病,还唐琬以清白。。公元前52年,罗马共和国正值鼎盛时期,执政官庞贝坐守都城,盟友凯撒征战高卢。期间,第13军团屡立战功,主将乌里纳斯有勇有谋,手下波罗虽嗜酒如命,却忠肝义胆。适逢凯撒得胜,屋大维遵母命赴前线慰问,不想途中遭劫,被经过的乌里纳斯和波罗救下。13军团凯旋,乌里纳斯与阔别8年的妻子相见,却各怀心事。波罗偶然间发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实,为了保护长官的名誉,波罗在屋大维的帮助下,逼出了真相。凯撒准备独揽大权,一直等待时机。庞贝看出了他的野心,与元老院众人商议,其中以西塞罗为首的贵族势力,坚持认为凯撒为共和国叛徒,应诛杀之。而此时,凯撒的大将安东尼接任了护民官,与庞贝一伙展开周旋……。