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11 年前
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农奴身份的波丽娜·列别杰娃（Татьяна Бабенкова饰）是无儿女的阿列克谢·彼得洛维奇·戈洛文公爵（Владислав Ветров饰）的养女，是扬堡县最令人羡慕的未婚姑娘。在她的命名舞会上，阿列克谢·彼得洛维奇因心脏病突发去世，而这般凄苦只是命运对波丽娜严峻考验的开始。波丽娜的“自由文书”和养父的遗嘱被做了手脚，得到解放的是另一位女奴塔季扬娜。虽然波丽娜受过良好的教育，是以贵族小姐的方式被培养成人的，但她终究和其他农奴一样成为戈洛文的侄子——赌徒、酒鬼谢尔盖·戈洛文的财产。谢尔盖为偿清债务，急于把全部财产卖给叔叔的旧敌安德烈·克列切特斯基伯爵（Владислав Абашин饰）。扬堡县的上流社会蔑视波丽娜，而安德烈的弟弟，从俄土战争归来的军官德米特里·克列切特斯基（Артем Крылов饰）对她产生了炽热的感情……。故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學道。。
