梅和莉莉是好朋友,多年来以偷盗为生,一天,她们遇上了一个古惑仔杰克,发现三人竟是小时候保良局的旧同学。缺少社会关爱的三个人彼此之间有了一点人间的温情,经过一段时间的相处,两个少女同时爱上了杰克。可惜快乐的日子过不了多久,噩梦便来临。杰克发现被其大哥骗了,他坚持要拿回属于自己的东西,在两个女神偷的协助下,他们展开了一场斗智斗勇的大比拼。眼看他们就要金盆洗手的时候,却发现杰克原来是一个癌症末期的病人,爱情变得如此凄美。。高哥(高捷)接到小麻花(伊能静)的电话,赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头(林强),没动手而是找到刑警欲讨公道,却被反抓,明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子,想想得来的也只有失落。
因为不懂与时俱进,高哥显得很“可悲”,天早换成了另外的天,他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想,不想在打打杀杀中混日子,可是却无力改变环境,只能想办法适应环境,然而适应的结果,是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起,能短暂放松身心,但是他们在食物链中处于相同的一环,能做的,也只是尽量要笑声持久一些。。