贝克是一名音乐老师,日复一日重复着同样的工作,他感到精疲力尽,不认真授课,叫错同学的名字,仿佛游魂一样的生活着。他的班上有一名叫做Rauli Kantas的学生,一次偶然,他发现了这名学生在音乐方面的天赋,这让他眼前一亮。从此他经常与Rauli Kantas一起出入学校,与朋友一起挖掘Rauli Kantas的天赋,教他如何正确的走上音乐之路。在与Rauli Kantas的相处过程中,贝克逐渐找回了久违的激情与动力……。故事发生在上世纪二十年代。著名报人潘赞化在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良,随之与其结合,玉良为念知遇之恩,遂改名潘玉良。回上海后,玉良接触了许多艺术家,很快迷上了画画,美专却因青楼出身拒绝她入校学习,画界权威刘海栗力拨众议,将玉良招入美专,从此,玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画,好友奥米勇敢地站出来做人体模特,这一举动瞬间在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛,玉良专程赴法国留学,田守信和奥米的到来扰乱了玉良平静的心,不久,她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技,其别样画风令人叫绝,伹现实社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......。