故事讲述张皓南(甄子丹),刘传亨(关礼杰)及郑胜(林伟健)本乃好友,其后南、胜考入飞虎队,亨则继承其父之黑帮事业,三人对立,但因感情深厚,遂仍能互相容忍。 亨妹传芳(李婉华)向暗恋南,惜神女有心,襄王无梦,南与女警官利琪琪(杨宝玲)热恋,芳伤心之余,下嫁一直暗恋她之胜。 亨初涉足黑道,遭老叔父玩弄,幸得红颜知己Anita(龚慈恩)支持鼓励,终于排除异己,势力逐渐扩张。 亨终于成为黑道大阿哥,与南决裂,南誓要将亨绳之于法,南姐张五(卢宛茵)、胜、Anita及芳先后惨死,南、亨达到不死不休之地步,展开连场火并......。白玫(陆小芬饰)从小被送往别人家寄养,终因家境困顿被卖到南方澳渔港的私娼寮谋生。在那里,她被迫站在门口迎接所谓的“阿兵哥”,令人心酸的日子漫长而无奈。尽管后来养母家境好转,希望白玫改行从良,但白玫拒绝了,并毫不留情地指责他们曾出卖过她,使得家中生活变得裕盛。 一次偶然的火车旅途中,白玫邂逅了昔日的姊妹茵茵,她已迈向幸福,嫁给了体贴的少校,并育有一子。这幸福的场景触动了白玫内心深处的渴望,让她也开始憧憬成为一个母亲。与一位善良纯朴的渔人阿榕(马如风饰)有了孩子后,白玫选择了离开,心生愧疚和不安。在没有告别的情况下,她独自回到了自己亲生母亲的故乡,或许是为了重新寻找自己的根与归属。这段故事充满了人生的坎坷与挣扎,展现了一个女性在逆境中的勇敢与坚韧。。