东晋初年(317—420年),清官遭陷害,黄初平冒险呈送“万民折”。为受害清官胡咏江大人解救家人。此时得罪当地贪官刘知县和恶霸张百万,两恶人仗朝中有人,设毒计陷害黄初平。黄初平智慧超人,抨击邪恶势力,用善行感动乡民,带领百姓战胜自然灾害,扬善惩恶,除暴安良,为百姓治病救灾,得到百姓们的拥护爱戴。。唐末僖宗年间,中国四分五裂,群雄并起,其中以李克用(秦沛)及朱温(刘兆铭)势力最大,个据一方,互相抗衡。 李为人功于心计,立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主(陈玉莲)之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战,江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝(黄日华)武功最高,为用之得利杀手,亦最为云所爱。 但孝淡薄权势,他之所以纳入用门下,目的只为杀温为父报仇。但另一方面,十三太保之一的康君利(汤镇业),为人供于心计,为得用之宠爱,处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下,本可处极好优势,但在内忧外患下,能否灭朱而统天下呢?而孝又是否能为父报仇呢?。