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8 年前
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清朝年间，少林与武当都拥有极多高手。少林以反清复明为志，武当派则甘作满清鹰犬，因而两派处于敌对局面，旗人青年童千斤，因自幼是孤儿，遭受同族欺侮，对族人怀恨极深，投身少林寺习武。他联络同门师兄弟胡惠乾等进行反清复明工作，武当派高手为了对付少林弟子，亦派出门下分批下山，与童相遇掀起一场又一场的打斗……。大清末年，少女吟儿（刘若英 饰）出嫁前夕，被强召入宫，与心上人荣庆（黄海冰 饰）天各一方，俩人遵循不求同生但求同死的信念，期待重逢的那一天。初来乍到宫中，吟儿对一切都不甚了解，凡事由姑姑们相教。从此，她开始了九死一生的岁月，先后伺候过慈禧太后（斯琴高娃 饰）、珍妃（蒋雯丽 饰）和光绪皇帝（邱心志 饰）。宫外的荣庆则辗转九城，始终不忘与吟儿的约定，他们伴随着摇摇欲坠的晚清帝国，经历了一系列当时所发生的历史亊件。宫墙内外的一双小人物随着时局的动荡和宫庭恩怨似树叶般飘来落去、身不由已。终于，在西太后格外恩准下，历经十年分离之苦的吟儿和荣庆终得团聚，伹却应证了当初的诺言，洞房之夜双双殒命......。转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。
是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……。
