谨慎恭敬的杰克·马尔比(罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰)在某政府部门供职,每天的工作便是对那些申请假释的犯人进行审核。他年复一年干着这份枯燥无味的工作,与妻子麦迪琳(Frances Conroy 饰)的关系也分外冷淡。他的心中隐藏着蓬勃的欲望,却又不得不用端正的表象去掩饰。
在杰克即将退休的时刻,已经蹲了八年大牢的纵火犯乔治·“石头”·克里森(爱德华·诺顿 Edward Norton 饰)来到他的桌前。乔治希望早日走出大墙,为此巧言令色试图博取杰克的信任,甚至不惜让美艳的妻子卢赛塔(米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰)色诱这个看似一本正经的君子。杰克心中的欲望渐渐失控,而企图通过宗教包装自己的乔治也仿佛听到来自上帝的福音……。清末,宝芝林所在的广东地区出现饥荒,不料朝廷的赈灾银两却被一伙不知名的贼人所劫。黄麒英和知府到现场查探,根据在案发现场得到的蝙蝠形状的飞镖,判断此案有可能是江洋大盗黑蝙蝠所为。
真正的黑蝙蝠(李淮南)知道自己被人嫁祸,也带着跟班梁宽来到广东,希望暗中调查,为自己洗脱冤屈。他一方面以医生的身份救济灾民,一方面以黑蝙蝠的身份,劫富济贫,暗夜来到各大商行和知府家中,逼迫他们捐出银两,来解除广东的灾情,商行和知府惶惶不可终日,只得捐出大量银两。
其实,假冒黑蝙蝠,劫走赈灾款的幕后真凶是八王爷,他企图用劫来的银两购买武器,为其日后疯狂的计划做准备,谁知真正的黑蝙蝠以及朝廷神捕杨长风都来到了广东追查此事。
神捕杨长风决定使出暗度陈仓的计策,假意让人押送银两,实则是为了引出黑蝙蝠。押送银两的队伍出发后,李淮南担心假黑蝙蝠再伺机抢劫,便带着梁宽也暗中跟随保护银两,并遇到了八爷手下的红玉一伙人。
最终,黄飞鸿为李淮南洗清了冤屈,黄飞鸿也因此受到了朝廷表彰,杨长风则放走了李淮南,随便抓了一个劫银的贼人当作黑蝙蝠,回京复命。李淮南则准备远渡重洋学医,把梁宽托付给了黄飞鸿,继而黄飞鸿收了梁宽做徒弟。。