独自生活在运河边农村的老太太周瑾突然确诊脑瘤,漂泊在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真在上海经营留学咨询机构,正在经历第二次离婚,她坚持要给母亲最好的治疗;小儿子苏念清是个四处漂泊的导游,他支持母亲放下,接受生命的无常。在死亡面前,周瑾寻找着精神的归宿,苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时,正与故乡失去最后的联系。。安妮是林霏从小一起长大的好朋友,在酒吧领舞。她的梦想是嫁一个有钱人,找到一张豪华的长期饭票。但却在偶然的机会,爱上了自由职业者——调琴师孟晓星。孟晓星遇见大提琴手林霏,随即被其高雅的气质所吸引,但林霏不为所动。失意的林霏到酒吧借酒浇愁,不料酒中被人下药,糊里糊涂与孟晓星发生了关系。数日后林霏被医院查出已患艾滋,室友得知后选择搬出去住。林父为给女儿筹集治疗费,增加了一份兼职工作。其实真正把病传染给林霏的是与之有过一夜情的高强,而高强却认为是林霏害了自己。孟晓星知道林霏的病是他所传染后异常悔恨,但他体检的结果却是HIV呈阴性,为了安慰林霏,他没有将真相告诉她。。