香港开埠初期,首位华人爵士夫人祖迪费查,因丈夫失势兼失踪,落难到品流复杂的油麻地。有妓女被杀,犯案手法与英国连环杀手极相似,练目狄德英直指祖迪是疑凶!祖迪沦为阶下囚,幸得曾是祖迪得力管家关一夫为她洗脱嫌疑。祖迪又重遇反目多年的亲妹鲍妹娣、收养孤女丁晓尧,与魏素嘉、游池等街坊过着贴地市井生活。凶手再现,祖迪发挥「女福尔摩斯」头脑彻查,发现谋杀案并不单纯,丈夫与一夫均有可疑!凶手发出挑衅信,下个目标……。堂山和下妻两家老大剑拔弩张,蒙在鼓里的座头市(胜新太郎饰)被堂山请去助拳,半路斩杀了前来挑衅的下妻家三武士。失去引路人的阿市独自上路,期间营救了遭武士欺侮追杀的江户鸣海屋的小姐美津(藤村志保饰)。受女孩死去的爷爷所托,阿市决定护送美津返回江户。谁知三武士之一的妻子阿久(藤原礼子饰)衔恨座头市,想尽各种办法拐走美津。有信有义的阿市拼尽全力保护美津,在这一过程中身份和地位存在巨大差距的二人也渐渐产生好感。 清醒认识到和女孩的差距,阿市克制着自己的情感。当旅途渐渐到达终点,一切矛盾都到了爆发的时候……。影片描写了抗日战争后期,在江南水乡,一个从杂技班逃离的孤儿,在我党地下工作者的帮助下逐步走上革命的道路,最后成为一名新四军小战士的故事。。