《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。为替父还债,乐观坚强的陈乐应聘成为残疾少爷顾屿的保姆,顾屿性情阴郁,一心求死,不断刁难试探,陈乐则像一束闯入黑暗的光,用她的真诚与坚韧一次次化解危机。在日夜相伴中,两颗孤独的心逐渐靠近,相互温暖,然而,家族的阻拦,阴谋的陷害接踵而至。