道森(詹姆斯·麦斯登 James Marsden 饰)和阿曼达(米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰)曾经是一对情侣,两人交往多年,感情十分要好。然而,来自家庭的反对和生活的变故令阿曼达渐渐远离了道森,而道森则在一场突发意外中失手杀人,锒铛入狱。得知了道森入狱的消息,善良的阿曼达前去探望,然而,自认为配不上阿曼达的道森避而不见,久而久之,阿曼达只能放弃。
一转眼二十一年过去,道森出狱后成为了一名钻井工人,而阿曼达也寻得了如意郎君,嫁为人妇,可是,阿曼达的内心里依然思念着道森。一位故人的逝去让道森和阿曼达重新走到了一起,他们需要共同处理这位逝者的丧事。。1960年代,一列满载各界旅客的502次火车徐徐开往江城。列车乘务组由十三个年轻姑娘组成,共产党员裴兰英(卢桂兰 饰)是列车长。入夜,骤起狂风,往火车站赶车的解放军某部林营长(盛林中 饰),发现一棵被风刮倒的大树横卧在铁轨上,他搬了几次,大树纹丝不动,却被飞来的石块击中头部,他昏迷过去。502次眼看开过来了,苏醒过来的林营长顽强地站在路基上,用手电筒发出紧急停车信号。列车停稳,他被抬上列车,经医生检查发现,他伤势严重,需尽快手术。裴兰英紧急请示铁路局,要求将502次列车改为“特快列车”, 抢救林营长的生命。路局打破常规,沿站临时调度,502次列车飞奔江城......。故事以猫咪的视角瞥见激烈的战场、历史的一瞬、动人的亲情、未来的幻想;通过水墨、二维、三维、定格等多样化形式呈现极具东方韵味的中式美学;十个光怪陆离的有关于猫咪的神秘画卷徐徐展开。。