冬天,在某个四合院孤孤单单生活的老太迎来一个来北京求学的外地女孩。女孩想租老太离学校很近的房子,但嫌老太要价太高,老太一脸爱住不住的表情坚决不降价,女孩无奈租了下来,两人开始磕磕绊绊争吵不休的主客生活。无论是安装电话、缴纳电话费,还是点电炉、借用电冰箱,女孩都觉得老太在处处算计她,心里十分委屈,老太看她,也是一百个不顺眼。
但日久生情,两人渐渐成了彼此的依靠。日子溜过春天、夏天,老太眼见女孩生活尤其恋爱中的喜怒哀乐,她晚年的孤独因为有女孩的陪伴冲淡了不少。秋天来临,女孩找到更好的住处,要离开老太,老太的精神一下子垮了下来。。抗战前后阴云压顶的上海滩,几位风华绝代的电影女明星陆华浓(朱茵 饰)、聂冰(杨恭如 饰)、邢曼玲(陈法蓉 饰)、沈蝶(关秀媚 饰)与一群痴男怨女们,还不知战争的脚步已经逼近,纸醉金迷的生活将不赴以往。松沪抗战开始后,日寇的铁蹄踏进了大上海,昔日的荣华瞬间变成过往云烟,明星们本性中最敏感的东西暴露无疑,她们在突变的世道中迷茫、挣扎着。她们有的沦为日军将领的玩偶,有的殉情自杀,还有的自知当了亡国奴,不得已狗且偷生。当战争过后,再审视当年的经历,一切都变的那样陌生......。