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7 年前
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落魄画家成子皓被旧日好友苏菲叫去调查话剧社后辈们排练《夜半歌声》时频频出现的诡异事件，这也是他们当年曾经排练过的剧目，同时也是他心中挥之不去的隐痛，是他所有噩梦的源泉。调查过程中波折不断，甚至把成子皓当年苦苦暗恋但早已多年不见的沈雪也牵扯进来。这相隔多年的同一出戏竟然因为同样的爱与恨而冥冥中产生了许多的联系。随着事件的推进，越来越多的真相让成子皓感到愕然。。2010年，卓凯神秘前往泰国曼谷，与潜伏在当地的香港CIB卧底进行打击泰国毒枭的行动。就在众人完成任务即将撤离泰国之时，一场爆炸令卓凯手下卧底全部葬身火海。与此同时，卓凯好友兼CIB督察黎瑞权原因不明地被杀害，留下一个还未正式成为卧底的女警郑淑梅由卓凯接手指导。卓凯知道瑞权手下还有其他身份被删除的卧底，要还原瑞权之死的真相，必须将卧底全部找出来，卓凯与淑梅开始寻找卧底的工作。另一方面，“长兴”坐馆魏德信打算重建帮会，对字头里的叔父辈赶尽杀绝，覃欢喜虽逃过一劫，爱妻却死在他怀抱中。事后欢喜潜入警署，删除自己的卧底档案，彻彻底底地沦为黑道中人并成立新字头“福和”，誓要与德信拼个你死我活。 卓凯和淑梅陆续确认了乐少锋和徐天堂的卧底身份。为了尽快寻回其他卧底，卓凯更亲自潜入长兴，遇到专门替德信处理黑钱生意的施嘉莉，从而更深入发现犯罪世界的另一面。欢喜与德信的斗争，将卓凯和众卧底卷入其中，为对付德信以及他操控的黑警势力，卓凯及众卧底不得不与欢喜联手。卓凯及淑梅同时发现，这一切可能是少锋所为，少锋身份就被德信发现，落得惨死收场。
长兴与福和斗争白热化，双方牵涉入一宗国际犯罪集团的洗黑钱活动当中，德信使计令欢喜一败涂地，但同时他所有黑钱一夜之间不翼而飞。各地犯罪集团首脑纷纷来港向德信问责。卓凯布下天罗地网，准备把各地犯罪首脑一网打尽。德信拼死反扑，卓凯、淑梅、欢喜、天堂等都被列入“必杀”名单。。1930年夏，彭家墩乡党支部书记韩英和大队长刘闯，根据战略需要率赤卫队主动撤退——用韩英的话讲就是把拳头缩回来为了更猛烈地打击敌人。民团组织白极会首领彭霸天勾结保安团冯团长乘势卷土重来，韩英根据打入敌保安团的中国共产党地下工作者张副官提供的情报，组织力量重创犯敌。敌人伪装撤退，意欲阴谋偷袭。韩英识破诡计，便和刘闯率员狙击。在掩护乡亲时，她不幸身陷敌手。彭霸天抓来韩母，企图以母女之情软化韩英，韩英大义凛然地表达了自己献出生命都不会投降的高尚情操。但刘闯在失去与领导联络的险恶环境中，开始有些急躁频频出击。这时，敌人派遣特务王金标作内线，妄图伏击赤卫队，同时又欲处死韩英，张副官闻讯后，冒险救出韩英，自己不幸殉难。韩英脱险返队后当即处决叛徒，并配合红军主力，一举消灭白极会与保安团。终于使在第二次国内革命战争时期，洪湖赤卫队在保卫湘鄂西革命根据地红色政权的战斗中屡建功勋。
该片曾于1962年获第一届《大众电影》百花奖最佳音乐奖。。
