随着人类文明的发展,城市的规模越来越大,与之相对,青山绿水则迅速减少。东京都提出“多摩新市”的概念,大肆向周边的原始森林扩张。祖辈生长在多摩丘陵的狸猫家族受到巨大冲击,随着树木花草的急剧减少,可供它们生存的食物也开始短缺。最终,鹰之森和玲之森的狸猫发生内战,战况激烈。在火玉婆婆的点拨下,两派狸猫握手言和,转而将主要目标对准破坏森林的人类。为了更好地了解对手,火玉婆婆和龟鹤和尚教授族人已被遗忘很久的变化之术。经过一段时间的艰苦修行,狸猫们终于学会了自由变化。在激进派代表权太的领导下,一部分狸猫向建筑工人发起恐怖袭击,造成多人伤亡。它们的行动虽然取得成效,然而却无法阻挡利益熏心的人类的脚步。
森林被一点点蚕食,狸猫家族的命运危在旦夕……。在二战前夕的伦敦,精明强悍的老妇人劳拉·亨德森买下了一座历史悠久的伦敦剧院,将其重新命名为“温德米尔剧院”,剧院的经理维维安.范达姆也是一个性格强硬的老头,经常意见不合的二人在相处过程中产生不少冲突,但对于剧院的发展,他们都不遗余力。为了留住因电影的出现而逐渐流失的剧院观众,亨德森夫人大胆决定将“裸体喜剧”搬上舞台,这一举动引起了轩然大波,一时之间,赞美与唾骂铺天盖地。但历史证明,亨德森夫人由此成为了剧院名人堂中一位最伟大的女性。。