昭和四十六年,从女婿医院病愈归来的佐仓一诚(佐分利信饰)受到组内热烈欢迎。此时中岛组拥有团体400多个、成员一万多人,号称日本第一黑帮。佐仓之女婿一宫恭夫(高桥悦史饰)和少壮派代表松枝四郎(松方弘树饰)更成为其得力干将。 为进军关东,中岛组成立“樱花商事”以取得“日本船运”的控股权。东京的黑社会组织松风会与关东同盟联合对抗中岛组的入侵。关东同盟会长大山规久夫(内山朝雄饰)与后藤通产大臣(滨田寅彦饰)勾结,将中岛组认购的股票强行赎回,此举引发两派大规模抗争。 另一方面,松枝替代辰巳成为中岛组新任年轻领导人,他与助手天坊信助(菅原文太饰)合作围猎关东同盟•真光会会长大石刚介(三船敏郎饰),但却引发中岛组新一轮的震荡……。阿文(古天乐 饰)是一个小巴司机,在一次交通意外中丧生了,他的新婚妻子小慧(张栢芝 饰)强忍伤痛也要继续生活下去,还要照顾阿文与前妻生下的儿子乐乐(原岛大地 饰)。她开着阿文生前用过的小巴开始新的生活,可是行内的人都看不起这个女小巴司机,踌躇满志却处处碰壁。大辉(刘青云 饰)同情她的遭遇,便开始教授她一些在行内需要注意的行规以及竞争的方法。迫于生活的压力,小慧想让乐乐过上好生活,便打算把乐乐交给他的生母抚养,大辉出面阻止,并承诺帮忙抚养乐乐,但其实大辉心中也有不少解不开的结,两个同样心事重重的人,走到了一起。。