本片描述了隋炀帝荒淫无度,好大喜功,施暴政,不听真言,最终导致大规模农民起义的故事。隋末至唐初,广征史籍记载,运用丰富的艺术手段,从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起,形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大,熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛,是具时代性的作品,而非普通的历史片。。年轻气盛的霍元甲一心只有“以武服人”,并因此与父亲产生嫌隙离家出走。初到津门的他遇到暗地护送维新人士的农劲荪,仗义出手解了农的危机,二人由此结为好友。农劲荪劝他把一身好武艺用来开设武馆强民强国,想在津门立足的霍元甲欣然同意,但当时津门规矩,想设馆授徒必先击败七家现存武馆以证实力。七武楼里,霍元甲签下生死状,孤身挑战七大名门武馆,虽然最后霍元甲赢下了这场比武,却被接收密令截杀维新人士的朝廷反动势力诬陷成了杀死大刀王五爱徒的凶手。此时农劲荪也被反动势力囚禁,被爱国人士们打动的霍元甲终于明白,时代洪流裹挟的是每一个人,在国家大义面前人人有责。他决定代替农劲荪护送维新人士入京,并只身前往诛杀反动势力的袁效忠……。