故事发生在隋朝末年,美女柳絮(俞飞鸿 饰)因行刺隋炀帝(周野芒 饰)未遂,被强令下嫁乞丐二蛋(吴孟达 饰)以示惩罚,次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋(叮当 饰)。蛋蛋生于乱世之秋,当时群雄逐鹿、天下大乱,二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼(卲峰 饰)与柳絮同出一个师门,情同兄妹,但有缘无份,裴元庆(吴京 饰)少年英雄,曾与柳絮欲结百年之好,不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火,柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充(秦焰 饰)。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果,爷俩只好行乞为生,幸遇师傅刘风(齐景斌 饰)教点杂耍手艺,从此行走江湖,后遇药王孙思邈(刘长生 饰)相赠仙丹,但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。二次大战结束后,从军中退伍的袍泽鲍伯(平克劳斯贝)和菲尔(丹尼凯)转而投身舞台,成为歌舞表演的搭档,后来经由菲尔从中穿线,介绍同样从事歌舞表演的美丽姊妹花贝蒂(乔治克龙尼的亲姑姑--萝丝玛莉克龙尼)和茱蒂与鲍伯认识,后来两姊妹应邀在圣诞节时到佛蒙州表演,两位护花使者理所当然地也跟著前往,没想到邀请两姊妹的旅馆老板正好是鲍伯和菲尔昔日的指挥官,在这个亲朋好友团聚的圣诞时节,这群能歌善舞的男男女女又会制造出怎样的浪漫情怀呢?本片的同名主题曲是圣诞节不可或缺的应景歌曲,由歌舞片鼎盛时期的最佳男主角平克劳斯贝浑厚动人的歌声娓娓唱出,也成为本片最具吸引力的特点。。1947年上海,圣诞夜。女主人公婉玉(袁泉饰)偶遇男主人公阿川(夏雨饰)。一部《乱世佳人》唤醒了婉玉内心中演员梦的渴望,她自作主张的报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。几经周折,婉玉终于如愿以偿。再次在昆仑影业公司遇见阿川时,婉玉并没有认出阿川,可她对阿川产生了莫名的好感。在慢慢的接触下,两人由相识到相爱。可身处在动荡的社会现实,面对着难以选择的矛盾,两人再一次擦肩而过。
《上海伦巴》最为彭小莲“上海三部曲”中最后一部,仍然延续着前两部《假装没感觉》、《美丽上海》的细腻唯美风格。影片以著名艺术家赵丹和黄宗英当年的纯真爱情故事为蓝本,真实重现了上世纪四十年代中国电影圈的那段佳话。。