马来西亚华人移民阿水(李添兴)独自带着儿子马里欧(黄子江)与马里亚(林明椳)在吉隆坡辛苦讨生活。虽是一家塑料人体模特租售公司的老板,但他手下打工仔只有一名,每日都要为赚钱忙到很晚,无暇照料两个儿子。而因为身旁没有妻子,他每日神情亦是略显冷漠。马里欧与马里亚因常做“出格事”不讨老师喜欢,加上只会讲华语,他们在学校里也没什么玩伴。
但课毕归家路途,兄弟俩时而嬉戏打闹时而在某个地点呆上若干时间,自有专属他们的快乐,也正是在路上,他们和女孩Ayu(Amira Nasuha)成了朋友,并通过Ayu妈妈感受到母爱的温暖,可惜因为闹不清妈妈是去世还是在世但离开了他们,兄弟俩不知该在母亲节时往口袋里放一束什么颜色的花(在马来西亚等国家,若母亲在世,子女会在母亲节时往口袋里放朵红花,反之白花)。
某次归家路上,兄弟俩拾得一条流浪狗,并将之视作珍宝,但珍宝给他们带来了意外麻烦,爸爸被请进了学校,但其后一件突发事亦令阿水开始检讨自己对儿子及生活的态度。。一位顾客在加森百货公司购物时,意外被老鼠咬伤。更意外的是这位顾客在4个小时后出现了严重的症状,几乎垂危。 公司马上聘请专业的捕鼠人员进行检查和剿灭。可是检查的结果令人吃惊。在地下密布的管线中发现数以万计贪婪、残忍的老鼠。 由于遗传基因突变,这种老鼠不仅比正常老鼠更聪明、更强壮,而且吞噬人类的新鲜血肉作为食物。同时由于老鼠的超强繁殖能力,在很短的时间内它们的数量已经达到惊人的数目。它们正试图从地下的排水管道中冲出,侵占人类生活的空间。恐怖顿时笼罩着纽约的天空。老鼠无处不在,人类无处可逃……。