单亲姐妹莱拉(米莎·巴顿 Mischa Barton 饰)和詹妮特(朱莉安妮·米歇尔 Julianne Michelle 饰)与身为摇滚乐手的母亲玛蒂(瑞贝卡·德·莫妮 Rebecca De Mornay 饰)住在一起,母亲热衷于镁光灯下的激情,性格奔放豪迈。可随着女儿逐渐长大并有了自主意识,母女的关系变得不再融洽。在一次小事件后,詹妮特自顾自找到一间便宜的公寓外住。然而入住当晚,詹妮特便被种种诡异事件以及这间公寓的旧闻所吓坏。当晚,她目睹神秘的女子黑影,遭受强烈撞击后昏迷。次日,詹妮特希望能回母亲家,结果遭到姐姐拒绝。她找来男友陪伴,半夜时分当男友外出时被恐怖的女性怨灵扔出窗外,坠楼身亡。
数日后,劳拉来到这间1303公寓收拾遗物,当她亲身进入房间后,才意识到妹妹所述的全部真实存在……。当达科塔试图断绝与阿克塞尔的同居关系时,他开始变成一个可怕的生物。他逐渐屈服于腐烂关系的毒害,成为一种攻击性增强的生物,这种接触会融化皮肤,最糟糕的是,他具有传染性,传染给达科塔,还攻击两个医生。。百年前,一个闷热无风的夜晚,在井边冲凉的陈阿海,为了追逐采花贼反遭攻击,光溜溜含冤而亡,死后的阿海魂魄困在妈宫城内,想为自己申冤,但是没有衣服穿的阿海只能望着天,哀怨叫着,给我衣服…百年后,阿海的同宗子孙福源伯,身为宫庙主委想着要复出演艺圈,却因为庙里小法团后继无人无法脱身,热血的侄女可可号召坤松、凤葵、柯楠四个好朋友来帮忙。没想到坤松因此开始看得到阿海魂魄,阿海纒着坤松帮他找出凶手,再加上远从高雄回妈宫帮忙的可可父母锦文&香奈儿,一群人为了超渡阿海、召募小法团,将原本平静的妈宫城闹得不可开交.. 影片的故事围绕着一个在日治时期枉死被封印在马公城的冤魂阿海展开,他得到家族子孙的帮助,解开了自己的冤情,最终放下怨念决心护佑后世子孙,使得故事最终得以圆满结束。。