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公元前222年，秦发兵六十万攻楚，楚军节节败退。乱军之中，日后的名将之星蒙恬（蒙武之子）与未来的西楚霸王少羽第一次在沙场相遇。楚军寡不敌众，情况危急万分，少年霸王与帝国将星的初次交锋，胜负难测……两年之后，秦灭六国，统一中国，成为历史上第一位帝王。然而，乱世并未结束，一股强大的力量正在为颠覆大秦而崛起。他们分别是墨家、儒家、道家、法家、兵家、纵横家、阴阳家、医家、农家，历史上称之为诸子百家。如今，天下反秦势力最后的堡垒——墨家机关城，正遭遇三百年来最大的一次危机。盗跖虽然成功脱出，赶往求援，却被一神秘少女拦住去路。与此同时，墨家巨子率领各家英雄在赶往机关城途中，也遭到了阴阳家高手出其不意的暗袭。机关城中，身中剑伤的盖聂挥剑斩向身后……十二年后，纵与横再次交锋，鬼谷的宿命之战，终将在此有一个了结！墨家机关城会否就此陷落？墨家巨子临时传授天明非攻秘技，天明逆转获胜，卫庄负伤离开。墨家巨子临终传位天明，并启动青龙，机关城化为废墟。众人从地下水路撤离，突破秦军围追堵截，前往桑海，却发现城内布满项氏及墨家众人的悬赏令。在儒家张良安排下，天明、少羽进入小圣贤庄，伪装成儒家弟子躲避秦军追捕，结识神秘少女石兰。。汤姆（弗雷德里克·马奇 Fredric March 饰）是一名内心怀揣着远大理想的剧作家，而乔治（加里·库柏 Gary Cooper 饰）则是一位名不见经传的小小画家，两人同为文艺界人士，在巴黎合租了一幢公寓。一次偶然中，汤姆和乔治邂逅了名为吉尔达（米利亚姆·霍普金斯 Miriam Hopkins 饰）的女子，两人同时被吉尔达与众不同的魅力所深深吸引，坠入了情网。 然而，夹在这两个男人之间的吉尔达无法做出选择，于是想出了一个注意，那就是住进汤姆和乔治家中，督促他们创作作品，就这样，一段奇怪的三角关系形成了。为了创作一部话剧，汤姆需要返回伦敦待一阵子，他十分担心在他不在的这段时间里，乔治和吉尔达之间会擦出火花。。