少林寺数百年来弘扬大业,发展武功,曾为太平盛世立下不朽功勋。清廷为打压异己,控制人民,借助少林叛徒石少锋(田俊 饰)等人围攻少林,致使少林弟子流落各地。少林大智禅师得意弟子云飞(谭道良 饰)功夫学成,奉师命下山保护反清义士并清理少林门户。云飞于路得谭小弟(成龙 饰)帮助混入石少锋所在白石镇。恰逢众义士搭救一少林子弟,不幸石少锋一伙早有准备,石之左膀右臂杜清(洪金宝 饰)将众义士杀伤无数。云飞接近杜清,假意投靠石少锋一伙,不料被石看破,身陷缧绁,谭小弟再次出面将云飞救出。原来谭小弟之兄长正是被石少锋害死,二人决计合力诛杀石,随即邀请因石少锋而失手害死自己心爱女子的剑术高手江南浪子加入己方……。迟家世代经商,很有背景。顾家书香门第,也颇有身份。迟家少爷迟瑞迎娶顾家小姐顾知夏轰动全城。这顾知夏仿若惊鸿仙子,让迟瑞一见倾心。可就在洞房花烛之时,纵横江湖的马贼向天闯入了新房,要带走知夏,原来两人早已私定终生。
迟瑞阻止了向天的行动,并且在警察的包围中,将向天乱枪打死。
知夏被发现有了身孕,自然是向天的孩子。知夏请求迟家休妻,迟母自是愿意,可迟瑞说什么也不肯,硬说知夏是他的女人,只有他可以处置知夏。他要知夏打掉孩子,留在迟家。
知夏誓死不从,终于顽强地将孩子生了下来。迟瑞又另娶有一妻幼蓉,幼蓉知道迟瑞对知夏的情意,于是联合迟母,对知夏百般折磨,知夏忍气吞声,迟瑞也睁一只眼,闭一只眼,因为他对知夏的感情也十分复杂,知夏让他又爱又恨。。