一帮年轻人在北京动物园门口卖包,没有营业执照常常被警察“光顾”。建军(雪村 饰)是其中一个小伙子,他爱上了大家乐音乐茶座的服务员沈红(范霞 饰)。他为她省钱买栗子,为她挨乘务员狠揍了一顿,为她排长长的队办签证,却还是得不到沈红的爱。更无奈的是,沈红不但一心想着要出国,还投入了建军朋友的怀抱。
沈红被流氓纠缠,三舅见状,前去搭救,不料受了重伤身亡。大家成立了复仇队,却搭上了更多人的性命。
沈红走的前一天晚上,同意和倾慕自己已久的建军共度一夜,却又节外生枝。焦灼、无奈和迷失,在这晚的滂沱大雨中交织。。经过生死考验的新免武藏(三船敏郎 饰)在僧人泽庵(尾上九郎又兵卫 饰)的举荐下侍奉大名,并更名宫本武藏。为了磨练意志和武艺,他离开等待自己的阿通(八千草薰 饰),四处云游挑战强者。
一路上打败诸多高手的武藏挑战吉冈拳法道场,适逢馆主清十郎(平田昭彦 饰)外出,内中徒众一一落败,武藏留下挑战书扬长而去。然吉冈徒众怀恨在心,几番设计谋害武藏,皆被破解。而另一方面,武藏却与阔别已久的阿通和朱实(冈田茉莉子 饰)不期而遇,刀光剑影中,武藏对爱情作出了断,也完成了和宿敌佐佐木小次郎(鶴田浩二 饰)的初次相逢……。