好莱坞导演维克多(阿尔•帕西诺 饰)曾经大名鼎鼎,有过辉煌的历史。他的影片曾获过奥斯卡提名。然而,时运不济,一心追求艺术的他,却遭到大牌明星的罢演,就连一直支持他艺术的前妻也将他解雇。眼看着维克多的新片《日出日落》即将胎死腹中。
也许是上帝的眷顾吧,一位天才程序设计师神秘地出现在维克多面前,交给他一套可以设计出高度逼真的三维动画的程序。利用它,维克多创造出了一个让全世界,无论是男人还是女人都狂热喜爱的“完美女人”——Simone。Simone一夜之间迅速走红,成为全世界追随的超级偶像。可是,人们并不知道,他们日夜追捧的“完美女人”,其实并不存在于现实世界。虚拟背后的危机,随之攀升……。2005年,经过多年的正邪之争,汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星,擎天柱留下通天晓等战士驻守地球,自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地,计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得,威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲,威震天也伤势严重。
弥留之际,擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块,拯救了被红蜘蛛背叛和抛弃的威震天,将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面,正邪大战不断升级……。