亨利(埃德蒙·戈温 Edmund Gwenn 饰)和女儿西尔维娅(凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰)一起过着相依为命的日子。受生活所迫,亨利挪用了公款无法还债,东窗事发之后,他和女儿一起隐姓埋名踏上了逃亡之旅,途中,为了隐藏身份,西尔维娅女扮男装,易名赛尔维斯特。 在逃亡途中,亨利和西尔维娅结识了名为吉米(加里·格兰特 Cary Grant 饰)的男子,吉米也是一个骗子,气味相投一拍即合的一行人结为了旅伴。之后,提尔特(娜塔丽·帕蕾 Natalie Paley 饰)也加入了他们的行列,好笑的是,虽然朝夕相处,但没有一个人能够识破西尔维娅的伪装,直到一位名为迈克尔(布赖恩·艾亨 Brian Aherne 饰)的艺术家出现了。。故事开始于墨西哥某荒郊野地,毒犯利用飞机空降毒品,两个墨西哥警探闻讯前来,正要逮捕毒犯之际,不幸被其直属长官陷害,而真正幕后首脑乃一美国人,美国政府为诱捕其入狱,遂胁迫一名走私大亨,令他作证指控贩毒首脑,并以免其刑责为交换条件,贩毒首脑因而入狱,而其妻对其丈夫因何入狱,尚蒙在鼓里,却毅然接管经营其夫庞大的事业。
故事的另一条主线则是大法官维克费特,受命负责主持反毒大计,讽刺的是他的亲生女儿卡洛琳却是个吸毒犯。当大法官在家中浴室内亲眼目睹卡洛琳吸毒的过程,当时真是令他痛心不已,也更加深了他反毒的决心。。幼时的土行孙在一次探险中亲眼目睹父亲的死亡,胆怯的他再也不使用异能。
在蔡叔收养下长大的土行孙喜欢上了古奇店老板的女儿归蝶。与此同时统治者为求长生,令方士寻其道。方士确认了土行孙身上他父亲的遗物就是自己要找的徽章,便以归蝶作要挟,迫使土行孙带领众人寻找遗迹入口,危险一触即发。。