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18 年前
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影片描写了二次大战中的1943年，10名飞行员驾驶B—17轰炸机飞越德军上空轰炸既定目标的壮烈场面。这群朝气勃勃的小伙子，刚刚完成了他们的第24次飞行任务，再飞一次可以返家了，久违的家在等待着他们，战争结束之后该做些什么，在每个人的心中都有一番憧憬。然而，残酷的事实摆在他们面前，无法向人表露的紧张和恐惧，只有默默地祈求冥冥中的神灵保佑。为此，他们视好运胜过一切，一块护身挂牌，甚至是一条幸运皮筋，都可以使他们的心灵得以寄托。
在紧张、无奈的等待之后，终于等来了出发的命令，满载弹药的飞行方阵穿过云层，向目标靠近。主机孟菲斯美女号是戴尼斯为了纪念他在孟菲斯相识的女友而命名。在天气恶劣、云层密布，目标无法确认的情况下，戴尼斯为了保护无辜的生命和医院、学校等公共设施，冒死重新飞回，确认了目标。重创之下的飞机终于载着这群伤痕累累却胜利完成使命的英雄的归来。。武则天（惠英红 饰）晚年密谋除掉太子失败后被迫传位唐中宗李显。宫女孟凡（刘庭羽 饰）与孟芙（刘心悠 饰）身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。
太平公主（杨恭如 饰）派孟凡接触李隆基（李承铉 饰），两人暗生情愫。韦后（何赛飞 饰）心怀帝梦，干涉朝政，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿（陈秀丽 饰），深感宫中生存艰难。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。
孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基政变。政变成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开……。威尔斯（亨弗莱·鲍嘉 Humphrey Bogart 饰）是一名正义感十分强烈的体育记者，某日，他接到了上司布置的任务，开始调查拳击联合会老板本科（罗德·斯泰格尔 Rod Steiger 饰）受贿暗中操纵拳赛的黑幕。
莫瑞诺（Mike Lane 饰）是一名名不见经传的小拳击手，某日，本科找到了他。在本科的安排之下，莫瑞诺连连获胜，身价节节高升，然而，在一场同世界冠军的比赛之中，本科背叛了莫瑞诺，从莫瑞诺的对手那里赚得盆满钵满。一下子从天堂跌落到了地狱，遭遇了失败的莫瑞诺几乎失去了一切，威尔斯将莫瑞诺的遭遇全部看在眼里，他决心联手莫瑞诺，将本科所犯下的罪行一项不漏地公之于众。。
